L'administration de Donald Trump et la Securities and Exchange Commission (SEC), le régulateur américain des marchés, proposent des modifications significatives aux obligations de reporting financier des entreprises cotées. L'une des propositions permettrait aux entreprises de choisir entre continuer à présenter des rapports trimestriels ou passer à la présentation d'un seul rapport semestriel, en plus du rapport annuel. L'autre proposition vise à refondre les catégories de classification des entreprises cotées, élargissant considérablement le nombre d'entreprises dispensées de la certification indépendante des contrôles internes prévue par la Section 404(b) de la loi Sarbanes-Oxley, en portant de 700 millions à deux milliards de dollars le seuil pour qu'une entreprise soit considérée comme un « large accelerated filer ».
La SEC a reçu environ 113 000 commentaires sur la proposition de reporting semestriel, dont environ 99,5 % ont rejeté ce changement. Les critiques font valoir que la réduction de la fréquence des rapports diminue la transparence, accroît l'asymétrie de l'information entre les entreprises et les investisseurs, et peut faire en sorte que les cours des actions mettent plus de temps à intégrer les problèmes financiers. Les organisations du secteur financier et les investisseurs institutionnels s'y opposent également, soutenant que les résultats trimestriels sont essentiels pour fixer les cours des actions et réduire l'écart d'information entre les initiés et les non-initiés.
La logique défendue par la SEC met en avant une plus grande flexibilité et une réduction des coûts inutiles pour les entreprises. L'administration Trump a également fait valoir que la divulgation trimestrielle peut encourager une concentration excessive sur les résultats à court terme. Parallèlement, le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), l'organisme créé après les scandales corporate du début des années 2000, va fermer d'ici octobre son
A mudança de regras nos mercados financeiros norte-americanos pode parecer, à primeira vista, uma questão técnica reservada a contabilistas, advogados e gestores de Wall Street. Mas tem uma consequência bastante mais simples: quem compra ações pode passar a ter menos informação para perceber como está realmente a empresa onde colocou o seu dinheiro.
O alerta ganhou nova visibilidade esta sexta-feira, depois de o The New York Times revelar os contornos de uma ofensiva de desregulação financeira da administração de Donald Trump e da Securities and Exchange Commission (SEC), o regulador norte-americano dos mercados. Em causa estão duas propostas distintas, mas que apontam na mesma direção: reduzir as obrigações de reporte e de fiscalização impostas às empresas cotadas.
A primeira permitiria às empresas cotadas escolher entre continuar a apresentar informação financeira trimestralmente ou passar a apresentar um relatório semestral, além do relatório anual. A proposta da SEC, anunciada em maio, procura substituir os actuais três relatórios trimestrais por um único relatório referente aos primeiros seis meses do ano para as empresas que optem pelo novo regime. As empresas que não fizerem essa opção continuariam no modelo trimestral.
A lógica defendida pela SEC é a de que as empresas e os seus investidores devem ter maior flexibilidade e de que o actual modelo pode representar custos e encargos desnecessários. A administração Trump também tem defendido que a divulgação trimestral pode incentivar uma excessiva concentração nos resultados de curto prazo.
É aqui que começa a discussão sobre o investidor.
Um resultado trimestral não diz apenas se uma empresa ganhou ou perdeu dinheiro. Permite acompanhar receitas, margens, dívida, investimentos, fluxos de caixa e outros indicadores com uma frequência que ajuda o mercado a detectar alterações na situação financeira de uma empresa.
Se o intervalo entre relatórios aumentar, também aumenta o período durante o qual os investidores podem estar a tomar decisões com informação financeira mais antiga.
Não significa que as empresas possam simplesmente esconder informação relevante. As regras sobre acontecimentos materiais continuam a existir e a proposta da SEC não elimina todas as obrigações de divulgação. Mas o relatório financeiro periódico é uma das principais formas através das quais o mercado recebe informação comparável e estruturada sobre as empresas.
E os investidores têm mostrado resistência à ideia.
Segundo uma análise da Reuters, a SEC recebeu cerca de 113 mil comentários sobre a proposta de reporte semestral e aproximadamente 99,5% rejeitaram a mudança. Entre os argumentos apresentados pelos opositores estão a perda de transparência, o aumento da assimetria de informação entre empresas e investidores e a possibilidade de os preços das ações demorarem mais tempo a incorporar problemas financeiros.
A oposição não vem apenas de pequenos investidores. Organizações do sector financeiro e investidores institucionais também argumentaram que os resultados trimestrais ajudam a formar os preços das ações e reduzem a diferença de informação entre quem está dentro das empresas e quem está fora.
Mas esta é apenas metade da história.
A segunda proposta da SEC mexe com uma questão ainda mais sensível: os controlos internos das empresas.
Em maio, o regulador propôs uma reformulação das categorias utilizadas para classificar as empresas cotadas. Uma das consequências seria alargar significativamente o grupo de empresas que ficaria dispensado da certificação independente dos controlos internos prevista na Section 404(b) da lei Sarbanes-Oxley. A SEC propõe, entre outras alterações, elevar de 700 milhões para dois mil milhões de dólares o limiar para uma empresa ser considerada um “large accelerated filer”.
Traduzindo do juridiquês: uma coisa é uma empresa dizer que os seus mecanismos internos de controlo funcionam. Outra é ter um auditor independente a verificar essa avaliação.
A proposta não elimina a responsabilidade da administração. Os gestores continuariam obrigados a avaliar os controlos internos e a responder pela qualidade da informação financeira. O que muda é que um número muito maior de empresas poderia deixar de ter de pagar a um auditor externo para atestar a eficácia desses controlos.
Para as empresas, a diferença pode representar uma poupança relevante. Para os investidores, é mais difícil ignorar o outro lado da equação.
Os controlos internos existem precisamente para reduzir o risco de erros, manipulação contabilística e fraude. Retirar uma camada de verificação independente não significa que todas as empresas se tornem menos fiáveis. Significa, porém, que em mais empresas haverá uma camada de escrutínio que deixa de ser obrigatória. É uma distinção importante.
A discussão não é entre empresas honestas e empresas fraudulentas. É sobre quantas barreiras devem existir para impedir que uma empresa com problemas consiga esconder esses problemas durante tempo suficiente para que os investidores sejam prejudicados.
A comparação com a Enron não é gratuita. Foi a falência da gigante energética e o colapso da sua auditora, a Arthur Andersen, que ajudaram a desencadear uma enorme revisão das regras de governação empresarial e auditoria nos Estados Unidos. Em 2002, o Congresso aprovou a Sarbanes-Oxley Act, destinada, entre outras coisas, a reforçar a fiabilidade da informação financeira e a confiança dos investidores.
Agora, mais de duas décadas depois, algumas dessas barreiras estão novamente a ser revistas.
E a mudança não acontece isoladamente.
O Financial Times noticiou esta semana que o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), o organismo criado depois dos escândalos corporativos do início dos anos 2000 para supervisionar os auditores de empresas cotadas, vai encerrar até outubro o seu Office of the Investor Advocate, uma estrutura criada para representar os interesses dos accionistas. O PCAOB afirma que a reorganização pretende reduzir duplicações e tornar a sua actividade mais eficiente, mas críticos receiam que a voz dos investidores perca peso na supervisão da auditoria.
É este conjunto de mudanças que torna a discussão mais interessante. Não estamos apenas perante uma empresa que pode passar de quatro relatórios financeiros por ano para dois. Estamos perante uma mudança mais ampla na filosofia de supervisão dos mercados norte-americanos: menos exigências para as empresas, menos custos de conformidade e, em determinadas áreas, menos escrutínio externo.
Os defensores da reforma têm argumentos económicos.
Apresentar informação trimestral custa dinheiro. Preparar relatórios, manter sistemas de controlo e cumprir regras de divulgação consome recursos que poderiam, argumentam as empresas, ser utilizados no investimento, na inovação ou na gestão do negócio.
Há também uma crítica ao chamado “curto-prazismo”: a ideia de que obrigar as empresas a apresentar resultados de três em três meses leva os gestores a privilegiar resultados imediatos em detrimento de investimentos que só darão frutos daqui a vários anos.
É um argumento que Donald Trump já tinha utilizado para defender a redução do reporte trimestral. A SEC também sustenta que um sistema mais flexível pode ser mais adequado ao funcionamento actual dos mercados do que regras concebidas para uma economia muito diferente.
O problema é saber quem paga a factura quando a poupança de uma empresa se transforma num custo para o mercado.
Se uma empresa gastar menos com determinadas obrigações de reporte, a poupança é facilmente contabilizada. Já o custo de um escândalo financeiro é muito mais difícil de prever — e pode ser muitíssimo maior. É esse o argumento de quem se opõe à reforma.
Não se trata apenas de saber quanto custa produzir informação. Trata-se de saber quanto custa ao mercado não a ter.
Para o pequeno investidor, a questão é particularmente relevante. Um fundo de investimento ou um grande gestor institucional dispõe de equipas de analistas, acesso directo às empresas e recursos para acompanhar o mercado. Um investidor individual depende muito mais da informação pública para perceber onde está a colocar as suas poupanças.
Menos informação periódica pode, por isso, não afectar todos os investidores da mesma maneira. Pode aumentar a vantagem de quem tem mais recursos para recolher informação por outras vias.
E há uma ironia particularmente interessante nesta história. Uma das justificações para a reforma é tornar os mercados mais atractivos para as empresas e facilitar a entrada de novas companhias em bolsa. Mas um mercado de capitais também precisa de outra coisa para funcionar: confiança.
O investidor compra uma ação porque acredita que consegue avaliar, com alguma razoabilidade, aquilo que está a comprar.
Se as empresas forem obrigadas a revelar menos e tiverem menos verificações externas, essa confiança pode tornar-se mais difícil de preservar.
A SEC ainda não transformou estas propostas em regras definitivas. O que existe são propostas de alteração que poderão ainda sofrer mudanças antes de uma eventual aprovação. No caso do reporte semestral, a proposta prevê expressamente que as empresas possam escolher o novo regime, mantendo-se o reporte trimestral para as restantes.
Por isso, a pergunta neste momento não é se os investidores norte-americanos vão deixar de saber o que acontece às empresas onde investem. Não vão.
A pergunta é outra: quanto menos informação é possível retirar aos mercados antes de começar a afectar a confiança de quem lá coloca dinheiro?
É uma experiência que os Estados Unidos já conhecem. E foi precisamente depois de uma das maiores fraudes empresariais da sua história que decidiram que os mercados precisavam de mais olhos a olhar para as contas.
Agora, com a administração Trump a tentar inverter parte desse caminho, Wall Street volta a enfrentar uma velha discussão com uma roupagem nova: menos regras podem tornar as empresas mais livres. Mas poderão também deixar os investidores mais às cegas.
